+(47) 23 89 88 63
Umowa wspólników w Norwegii jest dokumentem poufnym, podpisywanym przez wszystkich wspólników spółki, niezależnie od jej formy prawnej. Nie jest obowiązkowa prawnie, ale pozwala regulować stosunki między wspólnikami i chronić ich interesy.
Przeczytaj także: FIRMA W NORWEGII | OD POMYSŁU PO WYBÓR FORMY PRAWNEJ FIRMY
Klauzule dodatkowe
◉ Pakt zawiera klauzule, których nie ma w statutach, a które są niezbędne do utworzenia spółki. Pakt stanowi uzupełnienie statutów i jest poufnym dokumentem, dostępnym tylko dla sygnatariuszy.
◉ Umowa wspólników jest sporządzana w celu zaspokojenia konkretnych potrzeb wspólników, dotyczących takich kwestii jak podział kapitału spółki, szczególne prawa wspólników oraz ich działalność w organach spółki.
Przeczytaj także: FIRMA W NORWEGII | JAKA JEST TU ROLA PRAWNIKA BIZNESOWEGO?
◉ Umowa stanowi prawo stron. W przypadku naruszenia przez wspólnika klauzuli określonej w umowie wspólników, można żądać przymusowego wykonania tej klauzuli przez sędziego.
Głównym celem paktu jest:
◉ Organizowanie trybu działania spółki, w szczególności określanie działań, które menedżerowie mogą podejmować bez konsultacji z partnerami.
◉ Określanie warunków, na jakich wspólnicy podejmują pewne ważne decyzje, które następnie są realizowane przez dyrektorów spółki.
◉ Określanie warunków, na jakich partner może lub nie może sprzedawać swoje papiery wartościowe.
◉ Ustalanie zobowiązań wspólników wobec spółki.
Pakt wspólników jest niezbędny do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa i budowania relacji zaufania między wspólnikami.
Przeczytaj także: FIRMA W NORWEGII | 6 WSKAZÓWEK DOTYCZĄCYCH OUTSOURCINGU KSIĘGOWOŚCI
Główne klauzule, które powinny znaleźć się w umowie spółki
Aby umowa wspólników była skuteczna, powinna zawierać kilka klauzul:
Prawo do informacji: zaleca się wprowadzenie obowiązku informowania menedżerów o stanie działalności, przepływie środków pieniężnych, rekrutacji, sporach, zamówieniach w toku, itp.
Głosowanie/Zarządzanie: możliwe jest, że niektóre decyzje muszą być podejmowane jednomyślnie, co umożliwia ochronę wspólnika mniejszościowego przed decyzją większości wspólników lub nawet zapewnienie prawa veta.
Przeniesienie udziałów/Prawo pierwokupu/Zatwierdzenie: ta klauzula pozwala wspólnikowi na zakup udziałów wspólnika, który chce opuścić spółkę. Klauzula zatwierdzenia umożliwia obecnym wspólnikom wyrażenie zgody na wstąpienie nowego wspólnika do spółki w przypadku, gdy nie skorzystają z prawa pierwokupu.
Przeczytaj także: AKWIZYCJA KLIENTA W NORWEGII | UWAŻAJ NA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRAWA DO ODSTĄPIENIA OD UMOWY
Wymuszone wyjście: ta klauzula pozwala uniknąć impasu, gdy oferta zakupu 100% udziałów spółki jest przedstawiona przez zainteresowaną osobę i jest akceptowana przez większość wspólników, ale odrzucana przez mniejszość. W tej sytuacji akcjonariusze większościowi mogą zmusić akcjonariusza mniejszościowego do sprzedaży swoich udziałów w tym samym czasie i po tych samych warunkach co akcjonariusze większościowi.
Klauzula "kup lub sprzedaj": w przypadku braku porozumienia, ta klauzula umożliwia zmuszenie wspólnika do sprzedaży swoich udziałów lub wykupienia udziałów drugiego wspólnika. Konieczne będzie precyzyjne określenie przypadków, w których niniejsza klauzula ma zastosowanie.
Zakaz konkurencji bez rekompensaty finansowej: ta klauzula zabrania wspólnikom konkurowania ze spółką, zwłaszcza w przypadku sporów między wspólnikami w trakcie ich współpracy, ale także po opuszczeniu spółki.
Przeczytaj także: FIRMA W NORWEGII | JAK PRZEPROWADZIĆ BADANIE RYNKU?
Mediacja lub pojednanie w celu rozstrzygnięcia sporu: zaleca się zapewnienie mechanizmu rozstrzygania sporów, takiego jak mediacja lub postępowanie pojednawcze, w przypadku sporów wynikających z paktu. Te dwie metody polubownego załatwienia sprawy pozwalają uspokoić relacje między partnerami i uniknąć postępowania sądowego.
Ogólnie rzecz biorąc, umowa wspólników może zostać rozwiązana w dniu uzgodnionym przez wspólników spółki lub w momencie sprzedaży wszystkich udziałów spółki przez wspólników.
Pakt umowny może być poufnym dokumentem, dostępnym tylko dla stron umowy, lub może być publikowany dla szerszego grona osób, jeśli takie postanowienie jest zawarte w umowie. W przypadku sporów lub naruszeń postanowień paktu umownego, strony mogą odwołać się do prawa i podjąć odpowiednie kroki prawne w celu egzekwowania swoich praw i ochrony swoich interesów.
Przeczytaj także: BIZNES W NORWEGII | DOBRA MEDIACJA JEST LEPSZA NIŻ DŁUGI PROCES
Ze względu na znaczenie rozwoju firmy i złożoność relacji między wspólnikami, zalecamy się skorzystanie z usług adwokata biznesowego w celu dokładnego opracowania klauzul i ograniczenia ryzyka ich jego interpretacji w krajach nordyckich w tym w Królestwie Norwegii.
